Vereinbaren Sie hier einen Termin mit dem Geschäftsführer.
  |   Ihre Fragen ?  |   Neuigkeiten  |   Anfahrt  |   Kontakt  |   Rückruf  |  
Vereinbaren Sie hier einen Termin mit dem Geschäftsführer.
  |   Ihre Fragen ?  |   Neuigkeiten  |   Anfahrt  |   Kontakt  |   Rückruf  |  

Beteiligungsvertrag

 

  1. Begriffsbestimmungen
    • Unternehmen: Eine wirtschaftlich selbständige Organisationseinheit, die mit Hilfe von unterschiedlichen Faktoren Risiken eingeht, Ziele verfolgt, einem Zweck dient und aus einem oder mehreren Betrieben besteht.
    • Unternehmenswert: Der Wert eines Unternehmens in Währungsnotation bestimmt durch ein mathematisches Verfahren.
    • Investor: Auch Anleger. Eine natürliche oder juristische Person im Sinne des BGBs die einen Anteil am Unternehmen besitzt.
    • Investorencrowd: Alle Investoren.
    • Finanzierungsrunde: Steigerung des Kapitals in einem Unternehmen durch Investoren.
    • Unternehmensanteil: Auch Beteiligungssatz. Ein Grundanteil an einem Unternehmen in Prozentnotation. Kurz UA.
    • Investmentschwelle: Ein Grenzwert, der Investoren in Gruppen einteilt mit je unterschiedlichen Beteiligungssätzen.
    • Investorengruppe: Alle Investoren einer Gruppe. Gruppen sind „Early Birds“ und „Rocket Birds“
    • Bezugsgröße: Der Geldbetrag der bezahlt werden muss um einen Unternehmensanteil zu bekommen.
    • Beteiligungsanzahl: Die Höchstmenge von Unternehmensanteilen in einer Finanzierungsrunde.
    • Beteiligungssumme: Auch Beteiligung. Das investierte Kapital aller Investoren einer Finanzierungsrunde in Währungsnotation.
    • Investitionssumme: Auch Investment oder Investition. Das investierte Kapital eines Investors einer Finanzierungsrunde in Währungsnotation.
    • Beteiligungsanteil: Die Summe der Unternehmensanteile aller Investoren einer Finanzierungsrunde in Prozentnotation.
    • Investitionsanteil: Auch Investorenanteil. Die Summe der Unternehmensanteile eines Investors einer Finanzierungsrunde in Prozentnotation.
    • Kalkulationsfaktor: Das Ergebnis von 100 durch den Beteiligungsanteil in Zahlen. Kurz KF.
    • Beteiligungsfaktor: Das Ergebnis zwischen Investitionssumme durch den Bezugswert in Zahlen.
    • Unternehmenszielwert: Das Ergebnis zwischen Beteiligungssumme multipliziert mit dem Kalkulationsfaktor in Währungsnotation. Kurz UZW.
    • Anteilsquote: Das Ergebnis eines Unternehmensanteils multipliziert mit dem Kalkulationsfaktor in Prozentnotation. Kurz AQ.
    • Anteilssumme: Das Ergebnis zwischen Unternehmenszielwert multipliziert mit der Anteilsquote in Währungsnotation.
    • Anteilswert: Auch Beteiligungswert (Kurz BW). Das Ergebnis zwischen Anteilssumme multipliziert mit dem Beteiligungsfaktor in Währungsnotation.
    • Beteiligungsquote: Auch Besitzanteil. Das Ergebnis zwischen Anteilsquote multipliziert mit dem Beteiligungsfaktor in Prozentnotation. Kurz BQ.
    • Investorenlimit: Die maximale Investitionssumme, die ein Investor in einer Finanzierungsrunde investieren darf.
    • Investmentlimit: Die maximale Investitionssumme, die alle Investoren in einer Finanzierungsrunde investieren dürfen.
    • Investitionszeit: Auch Beteiligungsphase. Die Zeitdauer die ein Investor investiert ist.
    • Verwässerung: Ein Anteil oder ein Wert wird gemindert.
    • Erwerbspreis: Die Summe, die der Investor für seine Beteiligungsquote bezahlt in Währungsnotation.

     

  2. Parteien
    1. Dieser aparte Beteiligungsvertrag (nachfolgend „der Vertrag“) wird zwischen Tim Unger, Nedderbrook 3, 21739 Dollern (nachfolgend „Eigentümer“ oder „Altgesellschafter“) und ihnen (nachfolgend „Investor“) geschlossen. Die Parteien werden nachfolgend gemeinsam auch als „die Parteien“ und einzeln als „eine Partei“ bezeichnet.
    2. Die Parteien bilden ein Innenverhältnis in der Form einer stillen Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“). Die Gesellschaft firmiert als IT Schmiede e. Kfm., Nedderbrook 3, 21739 Dollern und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRA 201229 (nachfolgend „Unternehmen“). Das Unternehmen ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
    3. Die Parteien können mehrere Vertragsverhältnisse begründen, so lange das Investorenlimit von EUR 10.000,- nicht überschritten wird.
    4. Die Parteien handeln für sich alleine und nicht im Auftrag von Dritten Personen. Absprachen unter den Parteien und innerhalb der Investorencrowd bestehen keine.

     

  3. Vorbemerkungen
    1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Produktion und der Betrieb von effizienten dezentralen Themenrechenzentren für digitale Märkte inklusive autarker Energieversorgung aus regenerativen Quellen wie auch die Entwicklung passgenauer Hard- und Softwareprodukte und Dienstleistungen um nachhaltig Gewinne zu erzielen und einer gesellschaftlichen Verantwortung gerecht zu werden.
    2. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,-. Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,-. Die Gesellschaft beabsichtigt, durch die Aufstockung der Finanzmittel das Entwicklungs- und Arbeitskapital zu stärken.
    3. Die Stärkung der Kapitalbasis ist zwingend erforderlich um für das neue Geschäftsfeld „Rechenzentren als Produkt“ auch Rechenzentrumsprodukte anbieten zu können. Welches mit der bisherigen Kapitaldecke unmöglich zu bewerkstelligen ist. Diese neue Geschäftsausrichtung zusammen mit dem neuen Kapital wird für die Produktentwicklung und für außergewöhnliches Unternehmenswachstum genutzt.
    4. Die aparten Beteiligungen werden auf der Internetseite www.ITSchmiede.com (nachfolgend „Webseite“) den Investoren angeboten (nachfolgend „Crowdinvesting“).
    5. Das Unternehmen wird im Rahmen des Crowdinvestings aparte Beteiligungen in Höhe von EUR 200.000.000,- [in Worten: zweihundertmillionen] (nachfolgend „Investmentlimit“) an Investoren vergeben. Das Crowdinvesting endet automatisch mit Erreichen des Investmentlimits. Die Frühphaseninvestoren (nachfolgend „Early Birds“) sind Investoren, die bis EUR 20.000.000,- (nachfolgend „Investmentschwelle“) investiert haben. Sie werden je EUR 1.000,- (nachfolgend „Bezugsgröße“) mit einem Anteil am Unternehmen in Höhe von 0,00005% beteiligt. Die Spähtphaseninvestoren (nachfolgend „Rocket Birds“) sind Investoren, die über der Investmentschwelle investiert haben. Sie werden je Bezugsgröße mit einem Anteil am Unternehmen in Höhe von 0,000025% beteiligt. Ein Investor darf Minimum EUR 1.000,- (nachfolgend „Basisinvestment“) und Maximum EUR 10.000,- (nachfolgend „Spitzeninvestment“) investieren. Dazwischen gilt eine Abstufung von EUR 1.000,- als akzeptiert. Die Investitionssumme ist unbar in der Währung zu leisten.
    6. Die Investoren gewähren mit dem vorliegenden Vertrag der Gesellschaft Finanzmittel mit eigenkapitalähnlichen Eigenschaften. Aparte Beteiligungen implizieren keine gesellschaftsrechtliche Stellung. Der Eigentümer räumt den Investoren eine Gewinnbeteiligung und eine Wertbeteiligung ein. Die Beteiligung an Verlusten ist ausgeschlossen. Überschüsse abzüglich vergangener Verluste und weiterer Abzüge werden mit einem Zins in Höhe von bis zu 8 % p.a. bezogen auf die Investitionssumme gewährt. Nach dem Stichtag 01.01.2022 ist ein Erfolgsanteil in Höhe von bis zu 10 % p.a. bezogen auf die Investitionssumme gewährt.
    7. Die Investitionssumme überweist der Investor sofort, unbar und direkt auf das Bankkonto des Unternehmens. Spätestens jedoch innerhalb einer Woche ab Eingang der Beteiligungsbestätigung. Gleiches gilt für die Rücküberweisung im Falle des wirksamen Widerrufs. Ein Rücktritt vom Vertrag in der Form eines Widerrufs ist innerhalb von 14 Tagen problemlos möglich. Details zum Widerruf stehen in der gesonderten Widerrufsbelehrung.
    8. Investoren können vom Zeitpunkt an, ab dem die aktuelle Finanzierungsrunde eröffnet ist, d. h. ab dem 01. August 2017 solange investieren, bis das Investmentlimit oder das Investorenlimit erreicht ist. Die Investitionsphase ist zeitlich unbefristet.
    9. Grundsätzlich ist eine über das Internet abgegebene Willenserklärung eine Erklärung unter Abwesenden. Sie wird mit dem Zeitpunkt des Zugangs beim Empfänger wirksam.
    10. Durch das Anklicken des Buttons „JETZT INVESTIEREN!“ auf der Webseite nach Auswahl der Investitionshöhe und ausfüllen der Pflichtfelder im Investorenformular, gibt der Investor ein Angebot auf Abschluss eines Vertrages nach Maßgabe dieser Bedingungen ab. Der Vertrag kommt erst dann zustande, wenn der Eigentümer den Abschluss des Vertrages mit einer E-Mail bestätigt (nachfolgend „Beteiligungsbestätigung“). Einen gesonderten schriftlichen Vertragsschluss bedarf es darüber hinaus nicht. Der Vertragsschluss erfolgt ausschließlich auf elektronischem Wege.
    11. Bei dem Angebot des Eigentümers auf Abschluss dieses Vertrags handelt es sich um eine Investition mit Risiken wie auch mit Chancen. Das größte Risiko ist der Totalverlust ihres investierten Kapitals. Dieses Investment ist daher nur für Personen geeignet, die das Risiko eines Totalverlusts finanziell verkraften können, ohne dabei den eigenen Lebensstandard zu gefährden. Mit diesem Vertrag erklärt der Investor den Geschäftsplan auf der Webseite als vollständig gelesen und verstanden, sowie ausreichend aufgeklärt zu sein über die verbundenen Geschäftsrisiken und diese Beteiligung in Kenntnis dieser Risiken bewusst eingeht. Weiter erklärt der Investor über ein ausreichendes Gesamtvermögen zu verfügen, dass das Dreifache seiner Investitionssumme übersteigt. Dem Investor und den weiteren Kapitalgebern (nachfolgend zusammen „Investoren“) ist bewusst, dass ihre Investition in das Unternehmen ein elementarer Bestandteil der Wagniskapitalfinanzierung des Unternehmens ist. Ferner ist den Investoren bewusst, dass die beste Chance auf eine exzellente Kapitalrendite besteht, wenn das Unternehmen zu den ganz großen Unternehmen der Technologiebranche heranwächst.
    12. Im Falle einer Insolvenz oder einer Liquidation der Gesellschaft werden die Investoren – genauso wie auch alle übrigen Gesellschafter – erst nach allen anderen Fremdgläubigern aus der Insolvenzmasse oder Liquidationsmasse bedient.
    13. Der Investor trägt das Insolvenzrisiko bis zur Höhe seines investierten Kapitals inklusive der letzten erhaltenen Gewinnausschüttung mit. Eine über diesen Verlust hinausgehende Haftung des Investors, insbesondere eine Nachschusspflicht und eine Verlustbeteiligung, bestehen nicht.
    14. Der Investor ist gemäß diesem Vertrag am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Weitergehende Ansprüche am Betriebsvermögen, an gewerblichen Schutzrechten, an Betriebsbeteiligungen, an betriebsinternem Wissen oder sonstigen Vermögenswerten sind vollumfänglich ausgeschlossen. Eine Arbeits- bzw. Mitwirkungspflicht besteht nicht, es sei denn der Investor ist gleichzeitig Mitarbeiter, Dienstleister oder Geschäftspartner.
    15. Dieser Vertrag wird in Einzelurkunden für jeden Berechtigten verbrieft (nachfolgend „Beteiligungsschein“). Die Beteiligungsscheine werden in einem Register geführt und verwaltet. Den Beteiligungsschein erhält der Investor nach festgestelltem Zahlungseingang seines Investments.
    16. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien das Folgende:

     

  4. Beginn und Dauer der Beteiligung
    1. Der Investor überträgt der Gesellschaft Kapital. Die Kapitalüberlassung ist unbefristet soweit kein wirksamer Widerruf vorliegt und beginnt mit dem Abschluss dieses Vertrages.
    2. Der Vertrag ist aufschiebend bedingt auf die vollständige Zahlung des Geldbetrages (Ziffer 5.1). Sollte der Geldbetrag zwei Wochen nach Abschluss dieses Vertrages nicht gezahlt sein, so gilt der Vertrag endgültig als gescheitert. Gleiches gilt im Falle des wirksamen Widerrufs.
    3. Der Investor erklärt, dass er sich nicht in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zu diesem Unternehmen befindet, indem er mittelbar oder unmittelbar an einem zur Gesellschaft im Wettbewerb stehenden Firma beteiligt ist, wobei das Halten von Aktien an Konkurrenten über die Börse bis zu einer Beteiligungsquote von 5 % unschädlich ist oder eine an einem zur Gesellschaft im Wettbewerb stehenden Firma eine aktive Rolle ausübt.

     

  5. Investment des Investors
    1. Der Investor leistet eine unbare Zahlung in Höhe des auf der Webseite ausgewählten Investitionshöhe (nachfolgend „Investment“). Das Investment ist sofort rein netto und direkt an die Gesellschaft zu zahlen. Nach Eingang der Zahlung hat die Gesellschaft keine weiteren Ansprüche gegenüber dem Investor.
    2. Das Investment ist durch die Gesellschaft ausschließlich für folgende Zwecke zu verwenden:
      1. Verwirklichung des Geschäftsplans der 1. Finanzierungsrunde gemäß Webseite
      2. Weiterentwicklung der Gesellschaft, der Produkte sowie Steigerung der Umsätze und der Gewinne
      3. Beteiligung an bestehenden Firmen
      4. Beteiligung an neuen Firmen
    3. Das Unternehmen wird für die Akquisition von Investoren eine Provision in Höhe von 5 % vom Investment (nachfolgend „Vermittlerprovision“) ausgeben. Maßgeblich ist hier der Anspruch des Anlagevermittlers.
    4. Sobald die Investitionen die Investmentschwelle übersteigen wird sofort mit der Produktentwicklung und der damit verbundenen Geschäftstätigkeit begonnen.
    5. Das Unternehmen verpflichtet sich dafür Sorge zu tragen, dass die Investitionssumme abzüglich etwaiger Vermittlerprovision kostenfrei und unverzüglich dem Investor zurückgewährt wird, sobald der Vertrag aufgrund einer wirksamen Widerrufserklärung aufgelöst ist.
    6. Das ganze Unternehmen entspricht 100% (in Worten: einhundert v.H.).

     

  6. Kosten
    1. Jede Partei trägt die Kosten, die ihr im Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner Durchführung entstehen, selbst.
    2. Während der Investitionszeit entstehen dem Investor keine regelmäßigen Kosten.

     

  7. Geschäftsführung
    1. Die Geschäftsführung steht alleine dem Eigentümer, handelnd durch sich selbst, durch einen oder mehrere Geschäftsführer, zu. Gearbeitet wird mit der Sorgfalt ordentlicher Kaufleute.
    2. Der Eigentümer verpflichtet sich, für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren nach Abschluss des Geschäftsführeranstellungsvertrages seine volle Arbeitskraft zum Wohle des Unternehmens zur Verfügung zu stellen.
    3. Dem Investor stehen keinerlei Mitsprache- und Weisungsrechte in den Organen, Gremien und Leitungsebenen der Gesellschaft zu. Handlungsanweisungen oder sonstige Anweisungen der Investoren sind grundsätzlich nicht bindend. Eine Zustimmungspflicht des Investors zu bestimmten Geschäften besteht nicht.
    4. Das Jahresgehalt eines Geschäftsführers darf das 12fache des einkommen niedrigsten Vollzeitmitarbeiters nicht übersteigen.
    5. Um die Personalkosten gerade in der Frühphase angemessen zu halten, entwickeln sich die Geschäftsführergehälter proportional dem Verhältnis Beteiligungssumme zu Investmentschwelle. Mindestens jedoch EUR 3.000,- pro Monat Brutto. Das nichtausgezahlte Gehalt wird solange einbehalten, bis die Investmentschwelle erreicht ist.
      Beispiel: 1 Mio. Euro sind investiert. Die Investmentschwelle liegt bei 20 Mio. Euro. Dann ist das Verhältnis 1:20 und der Geschäftsführer bekommt demzufolge auch nur den 20ten Teil seiner möglichen monatlichen Bezüge, mindestens jedoch EUR 3.000,- Brutto.
    6. Die Geschäftsführer dürfen sich nicht an Firmen, die in unmittelbarem oder mittelbarem Wettbewerb zu dieser Gesellschaft stehen, weder unmittelbar noch mittelbar wertmäßig oder arbeitsmäßig beteiligen oder engagieren oder eine sonstige aktive Rolle ausüben.
    7. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht gleichzeitig dem Kalenderjahr.

     

  8. Mitgesellschafterähnliche Rechte
    1. Der Investor erhält zu den auf der Webseite veröffentlichten Terminen in mindestens gleicher Weise wie ein Gesellschafter Informationen, insbesondere
      1. eine Aufstellung zu Umsatz, Rohertrag und EBIT der Gesellschaft (jeweils Zahlen und mit Soll-/Ist-Vergleich in Bezug auf die aktuelle Jahres-Finanzplanung) für das jeweils letzte abgelaufene Quartal sowie Textausführungen zur Liquiditätssituation der Gesellschaft (ohne Nennung von Zahlen) und Ausführungen zu aktuellen Erfolgen, aktuellen Herausforderungen, außerordentlichen Ereignissen und nächsten Schritten und zu den Bereichen „strategische Ausrichtung & Produkt“, „Marketing & Vertrieb“ und „Presse“ (jeweils ohne Zahlen) sowie „Personal“ (mit Angabe der aktuellen Mitarbeiterzahl)

      und bis zum 31. Januar eines jeden Jahres

      1. eine aktualisierte Jahres-Finanzplanung auf Monatsbasis für das laufende Geschäftsjahr mit mindestens Planzahlen zu Umsatz, Rohertrag und EBIT der Gesellschaft

      sowie bis zum 30. Juni eines jeden Jahres für das vergangene Geschäftsjahr

      1. den Jahresabschluss der Gesellschaft bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung samt Erläuterungsbericht und
      2. eine Mitteilung über den auf seine Beteiligung entfallenden Jahresgewinn, seine aktuelle Beteiligungsquote und seinen aktuellen Beteiligungswert.
    2. Die zur Verfügung zu stellenden Unterlagen können dem Investor elektronisch in einem geschützten Bereich auf der Webseite oder per E-Mail zur Verfügung gestellt werden. Detaillierte Informationsrecherche und Einsicht in interne Geschäftsdokumente fern der Buchhaltung bestehen nicht. Hiervon unberührt bleibt das Recht auf Einsicht in die Bücher und Belege der Buchhaltung zwecks Gegenprüfung.
    3. Der Investor darf seine Informationsrechte durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines rechts- oder steuerberatenden Berufes ausüben lassen.
    4. Die Gesellschaft hat das Recht alle Investor bezogenen Daten und Angelegenheiten wie auch die Beziehungspflege auf eine neu zu gründende 100%tige Tochtergesellschaft zu übertragen und auf deren Systeme zu transferieren.
    5. Der Investor hat über alle ihm bekannt gewordenen geschäftskritischen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren und interne Dokumente geheim zu halten. Dies gilt für die Dauer von 30 Jahre nach Beendigung oder Abtretung. Bei Zuwiderhandlungen werden gegenüber dem Investoren, der die Verschwiegenheit verletzt hat, rechtliche Schritte eingeleitet und Schadenersatzansprüche geltend gemacht.
    6. Der Investor verpflichtet sich, regelmäßig seine E-Mails abzurufen, seinen Spam-Ordner zu kontrollieren und die elektronische Post zeitnah zu lesen.
    7. Der Investor wird in gleicher Weise wie ein Gesellschafter zu den Gesellschafterversammlungen und zur Hauptversammlung eingeladen. Er hat das höchstpersönliche Recht zur Teilnahme an diesen Versammlungen und ist in gleicher Weise wie ein Gesellschafter berechtigt, Auskunft über die Belange der Gesellschaft zu verlangen. Die Anzahl der persönlichen Sitzplätze ist beschränkt auf die Anzahl der Sitzplätze des Austragungsortes. Für die nicht persönlich teilnehmenden Investoren wird eine Live-Übertragung über das Internet geschaltet. Von der Stimmabgabe ist der Investor ausgeschlossen. Ein Recht zur Anfechtung von Beschlüssen der Versammlung steht dem Investor nicht zu. Der Investor hat das Recht zu sprechen, solange die Versammlungsdauer nicht um 50 % der geplanten Zeit überschritten wird.
    8. Allen Investoren steht das gemeinschaftliche Recht zur Entsendung eines Vertreters pro einer Million Investoren in den Beirat der Gesellschaft zu. Die Investoren wählen einmal im Jahr den/die Vertreter demokratisch mit je einer Stimme pro Investor unbeachtet seiner tatsächlichen Unternehmensanteile. Der/die Listenoberste(n) werden berufen und mit Vollmacht ausgestattet um die Interessen der Investoren zu vertreten.

     

  9. Jahresabschluss
    1. Der handelsrechtliche und steuerrechtliche Jahresabschluss der Gesellschaft (Geschäftsbilanz nebst GuV-Rechnung) ist bis zum 30. Juni des auf das Geschäftsjahr folgenden Jahres mit Anhang und – soweit gesetzlich erforderlich – mit einem Erläuterungs- und Lagebericht aufzustellen und, falls dies gesetzlich angeordnet ist, durch einen Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Der Prüfbericht des Abschlussprüfers ist in einem geschützten Bereich auf der Webseite in elektronischer Form zur Einsicht zur Verfügung zu stellen.
    2. Der Jahresabschluss muss den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung sowie den steuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften entsprechen.
    3. Werden im Rahmen der Veranlagung des Eigentümers, insbesondere aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, andere Ansätze zugrunde gelegt, als die im ursprünglichen Jahresabschluss enthaltenen, sind für den auf die Bestandskraft des Einkommensteuerbescheides folgenden Jahresabschluss die danach geänderten Ansätze maßgebend.

     

  10. Kontrollrechte
    1. Einwendungen gegen den Jahresabschluss kann der Investor innerhalb von vier Wochen nach Feststellung schriftlich mit plausibler Begründung geltend machen.
    2. Einwendungen gegen die Überschussverwendung in limitierender Größenordnung von 10 % der aktuellen Beteiligungssumme kann der Investor innerhalb von vier Wochen nach Feststellung schriftlich mit plausibler Begründung und Alternative geltend machen.
    3. Einwendungen werden in einer nichtöffentlichen Geschäftsführersitzung zeitnah behandelt und entschieden. Die Investoren werden anschließend über die Ergebnisse in Kenntnis gesetzt.
    4. Der Investor darf seine Kontrollrechte durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines rechts- oder steuerberatenden Berufes ausüben lassen.
    5. Weitere Kontrollrechte sind ausgeschlossen.

     

  11. Rückkauf
    1. Beabsichtigt der Investor seine Beteiligung im Ganzen oder in Teilen zu verkaufen, so wird dem Unternehmen sowie dem Eigentümer ein Vorkaufsrecht eingeräumt.
    2. Erfolgt der Rückkauf aufgrund einer Beendigung, so ist der Buchwert, höchstens der Erwerbspreis abzüglich etwaiger Provisionsansprüche zu zahlen. Maßgebend für den Buchwert ist die Bilanz zum Ende des Geschäftsjahres, zu dem die Beteiligung beendet wird.

     

  12. Gewinn- und Verlustbeteiligungen
    1. Das Unternehmen gewährt dem Investor eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von bis zu 8 % p.a. bezogen auf sein Investment. Nach dem Stichtag 01.01.2022 ist eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von bis zu 10 % p.a. auf sein Investment zulässig. Der Zinssatz ist variabel und wird jährlich neu durch die Geschäftsleitung bestimmt. Ein negativer Zinssatz ist ausgeschlossen.
    2. Die Erfolgsbeteiligung ist jährlich zum 30. Juni (nachfolgend „Fälligkeitstag“) für das vergangene Geschäftsjahr an den im Beteiligungsregister zum Stichtag 31.12. (nachfolgend „Bilanzstichtag“) eingetragenen Rechteinhaber zur Zahlung fällig. Im Falle des Verzugs fallen gesetzliche Verzugszinsen an. Einwende durch Investoren verlängern den Fälligkeitstag entsprechend.
    3. Für den Umfang der Gewinnberechtigung kommt es nicht darauf an, wie lange die Voraussetzungen für die Gewinnberechtigung am Bilanzstichtag bestanden haben.
    4. Die Erfolgsbeteiligung entfällt, wenn ein Jahresfehlbetrag festgestellt wird. Jahresfehlbeträge verbleiben in der Gesellschaft und werden mit zukünftigen Gewinnen verrechnet. An Jahresfehlbeträgen wird der Investor nicht beteiligt.
    5. Wird der Jahresabschluss der Gesellschaft (z. B. auf Grund einer Betriebsprüfung) bestandskräftig geändert, so ist diese Änderung auch bei der Erfolgsbeteiligung zu berücksichtigen; daraus resultierende Ausgleichszahlungen sind innerhalb von vier Wochen nach bestandskräftiger Änderung des Jahresabschlusses vorzunehmen.
    6. Das Unternehmen kann etwaig überbezahlte Gewinne herausverlangen, jedoch maximal 36 Monate nach Bilanzstichtag.
    7. Der Investor ist nicht berechtigt, stille Reserven und sonstige Rückstellungen auflösen zu lassen um die Gewinnsituation zu verbessern.

     

  13. Wertbeteiligungen
    1. Der Investor ist durch seinen Investorenanteil an der Wertsteigerung des Unternehmens direkt beteiligt. Der Investor kann sein Investment jederzeit frei, uneingeschränkt und überall anbieten, verkaufen, verschenken, vererben, verteilen. Die neuen Rechteinhaber erben die gleichen Rechte und Pflichten wie die alten Rechteinhaber. Dadurch ist der Investor bei einem Exit, bei einem Börsengang oder bei einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich mittelbar beteiligt.
    2. Exit im Sinne dieses Vertrages bedeutet:
      1. Veräußerung von mehr als 50% der Geschäftsanteile am Unternehmen an einen von den Altgesellschaftern verschiedenen Dritten (Ziffer 15) (nachfolgend „Erwerber“),
      2. Veräußerung wesentlicher Teile (mehr als 50%, basierend auf dem Verkehrswert) der Vermögenswerte der Gesellschaft an einen von den Altgesellschaftern verschiedenen Dritten (Ziffer 15),
      3. Tausch oder Einbringung von mehr als 50% der Geschäftsanteile an der Gesellschaft oder Verschmelzung mit einem von den Altgesellschaftern verschiedenen Dritten (Ziffer 15) als aufnehmenden Rechtsträger,
      4. Liquidation der Gesellschaft, einschließlich durch ein Insolvenzverfahren und Verteilung eines Schlussverteilungsüberschusses gemäß § 199 Satz 2 InsO oder Verteilung des Vermögens der Gesellschaft gemäß §§ 72, 73 GmbHG,
      5. öffentliche Platzierung neuer und/oder bereits bestehender Geschäftsanteile der Gesellschaft an einer oder mehreren Börsen oder Plätzen,
      6. eine sonstige, zu vergleichbaren wirtschaftlichen Ergebnissen führende Transaktion, insbesondere, aber nicht ausschließlich, nach dem Umwandlungsgesetz, jeweils im Rahmen einer oder mehrerer zusammenhängender Transaktionen oder im Rahmen einer Reihe von Transaktionen in einem engen zeitlichen Zusammenhang (nachfolgend „Exitfall“). Eine Veräußerung der Geschäftsanteile des Startups im Sinne des Satzes 1 kann auch mittelbar, z. B. über die Veräußerung von Geschäftsanteilen an den Altgesellschaftern selbst erfolgen, wenn es sich bei den Altgesellschaftern um juristische Personen handelt. Die Übernahme der Mehrheit der Geschäftsanteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder durch Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ist kein Exitfall.
    3. Der Investor profitiert durch seinen Investorenanteil im Exitfall. Maßgeblich ist seine Beteiligungsquote (Ziffer 3.4) zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem Exit.
      Beispiel Nr. 1 (Anteilsverkauf): 50 % der Gesellschaft werden für 1 Mrd. Euro an einen Großinvestor verkauft. Die Gesellschaft hatte einen Unternehmenswert vor dem Exit von 500 Mio. Euro.
       
      Für die Investorengruppe „Early Birds“ gilt das Folgende:
      Vor dem Exitfall: 2.500,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 0,5 Mrd. € dann sind 0,00005% = 2.500,- €)
      Nach dem Exitfall: 10.000,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 2,0 Mrd. € dann sind 0,00005% = 10.000,- €)
       
      Für die Investorengruppe „Rocket Birds“ gilt das Folgende:
      Vor dem Exitfall: 1.250,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 0,5 Mrd. € dann sind 0,000025% = 1.250,- €)
      Nach dem Exitfall: 5.000,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 2,0 Mrd. € dann sind 0,000025% = 5.000,- €)
       
      Beispiel Nr. 2 (Kapitalerhöhung): Mit der 2. Finanzierungsrunde werden 1 Mrd. Euro an Wachstumskapital eingeworben. Das Unternehmen hatte einen Unternehmenswert vor der Kapitalerhöhung von 500 Mio. Euro.
       
      Für die Investorengruppe „Early Birds“ gilt das Folgende:
      Vor dem Exitfall: 2.500,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 0,5 Mrd. € dann sind 0,00005% = 2.500,- €)
      Nach dem Exitfall: 7.500,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 1,5 Mrd. € dann sind 0,00005% = 7.500,- €)
       
      Für die Investorengruppe „Rocket Birds“ gilt das Folgende:
      Vor dem Exitfall: 1.250,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 0,5 Mrd. € dann sind 0,000025% = 1.250,- €)
      Nach dem Exitfall: 3.750,- Euro je Unternehmensanteil (100% = 1,5 Mrd. € dann sind 0,000025% = 3.750,- €)
       
    4. Exit Erlös im Sinne dieses Vertrages ist jedwede unmittelbare oder mittelbare Gegenleistung für die Übertragung oder Einräumung von Geschäftsanteilen oder von Vermögenswerten oder für öffentlich börsenplatzierte Geschäftsanteile und der Liquidationserlös. Hierbei sind sämtliche mit dem Exit in Beziehung stehenden vertraglichen Abreden sowie jegliche Zahlungen an die Gesellschafter zu berücksichtigen. Falls die Gegenleistung ganz oder teilweise nicht in Geld erfolgt, dann ist insoweit der Verkehrswert in Geld anzusetzen. Zu berücksichtigen sind alle Transaktionen durch die der Erwerber Geschäftsanteile oder Betriebsvermögen erworben hat.
    5. Erwirbt der Erwerber nach dem Exitfall weitere Geschäftsanteile oder weiteres wesentliches Betriebsvermögen, so sind Ziffer 13.3 und Ziffer 13.4 mit der Maßgabe entsprechend anzuwenden, dass jeweils die Beteiligungsquote vor dem Exitfall auf den weiteren Exit Erlös anzuwenden ist. Dies gilt solange fort, bis der Erwerber 100% der Geschäftsanteile des Unternehmens oder des wesentlichen Betriebsvermögens erworben hat.
    6. Im Falle der Liquidation des Unternehmens unter Realisierung eines Liquidationsgewinnes ist der Investor in gleicher Weise am Liquidationserlös beteiligt, wie ein Gesellschafter. Sein Anteil am Liquidationserlös bemisst sich in gleicher Weise wie sein Unternehmensanteil. Im Falle eines Liquidationsverlustes ist der Investor von einer Verlustbeteiligung erlöst.

     

  14. Vermögensbeteiligungen
    1. Der Investor ist nicht an Stammkapital, Barvermögen, stillen Reserven, Rückstellungen oder sonstigen betrieblichen Vermögenswerten des Unternehmens beteiligt.
    2. Der Investor ist nicht an immateriellen Gegenständen, gewerblichen Schutzrechten, Patenten oder sonstigem geistigem Eigentum des Unternehmens beteiligt.
    3. Der Investor ist nicht an Gebäuden, Grundstücken, Maschinen oder anderen Anlagegütern des Unternehmens beteiligt.
    4. Der Investor ist nicht an Betriebsbeteiligungen oder sonstigen verbundenen Firmen des Unternehmens beteiligt.
    5. Der Investor ist nicht an schwebenden oder zukünftigen Geschäften des Unternehmens beteiligt.

     

  15. Verbundene Personen und Dritte
    1. Verbunde Personen im Sinne dieses Vertrages sind (jeweils in Bezug auf einzelne oder alle in der Vorschrift benannten Personen):
      1. Verbundene Firmen nach § 15 AktG,
      2. Angehörige nach § 15 Abgabenordnung (AO),
      3. Verbundene Firmen (§ 15 AktG) von Angehörigen (§ 15 AO),
      4. Treuhänder, Treuhänder von verbundenen Firmen (§ 15 AktG) und Treuhänder von Angehörigen (§ 15 AO).
    2. Dritte im Sinne dieses Vertrages sind alle natürlichen oder juristischen Personen, die keine verbundenen Personen nach Ziffer 15.1 sind.

     

  16. Auszahlungen und Steuern
    1. Gewinnausschüttungen sind auf den Namen des vom Investor lautenden Bankkontos zu überweisen und erfordern bei Investoren aus Deutschland die vorherige Mitteilung der Steueridentifikationsnummer (nur bei natürlichen Personen gemäß BGB). Der Investor verpflichtet sich daher, der Gesellschaft seine Steueridentifikationsnummer mitzuteilen (nur bei Investoren aus Deutschland und nur bei natürlichen Personen gemäß BGB) und die bei der Gesellschaft hinterlegte Kontoverbindung stets aktuell zu halten. Ein deutsches Bankkonto ist nicht erforderlich. Überweisungen auf SEPA-Bankkonten innerhalb europäischer Zahlungsverkehrsräume, welches in Euro geführt wird, erfolgen kostenfrei, bei Überweisungen auf andere Bankkonten trägt der Investor die Kosten der Überweisung. Wenn der Investor keine Bankverbindung und Steueridentifikationsnummer hinterlegt, behält die Gesellschaft die auszuzahlenden Beträge bis zur Hinterlegung einer Bankverbindung und der Steueridentifikationsnummer solange ein.
    2. Die Gesellschaft wird, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die Abgeltungssteuer sowie sonstige etwaige einzubehaltende Steuern einbehalten und an das zuständige Finanzamt direkt abführen. Eine entsprechende Bescheinigung wird dem Investor auf elektronischem Wege mitgeteilt.
    3. Soweit der Investor der Gesellschaft seine Verkehrsdaten zur Verfügung stellt oder die Gesellschaft von den Finanzbehörden Daten übermittelt bekommt, ist die Gesellschaft berechtigt, diese Daten zu verwenden wie auch deren Dienstleistern und Erfüllungsgehilfen zur Verfügung zu stellen, damit Auszahlungen aus der Beteiligung (z. B. Zinsen, Dividenden oder Rückkaufbeträge) an den Investor erfolgen können und die entsprechenden Anmeldungen, insbesondere Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer von der Gesellschaft oder von deren Partnern bei den hierfür zuständigen Stellen vorgenommen werden können. Dies betrifft insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, den Vor- und Nachnamen des Investors, das Geschlecht, die Adressdaten, die Beteiligungshöhe, die Bankverbindung, Informationen zu Freistellungsaufträgen und die Steueridentifikationsnummer.
    4. Der Investor erklärt sich damit einverstanden, dass die Gesellschaft und deren Dienstleister beim Bundeszentralamt für Steuern sowie bei jeder weiteren hierfür zuständigen Stelle die Kirchensteuermerkmale abfragen. Der Investor kann der Herausgabe seiner Daten durch das Bundeszentralamt für Steuern widersprechen. Hierfür muss der Investor gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern einen Sperrvermerk erteilen. Ein einmal erteilter Sperrvermerk bleibt bis auf einen schriftlichen Widerruf bestehen.
    5. Der Investor stimmt zu, dass, falls er oder seine Erben und/oder sonstige Anspruchsberechtigte nicht die für eine Auszahlung notwendigen Angaben hinterlegen (insbesondere die Bankverbindung und bei natürlichen Personen aus Deutschland auch die Steueridentifikationsnummer), nach Ablauf eines Zeitraumes von zwei Jahren ab Fälligkeit des Auszahlungsanspruches, sein unwiderruflichen Verzicht auf diese fälligen Auszahlungsbeträge (Zinsen, Dividenden und sonstige Zahlungen) erklärt und gleichzeitig zustimmt diese Gelder sozialen Zwecken zu spenden. Das Unternehmen wird den Investor spätestens einen Monat vor Ablauf der Zweijahresfrist an diese Regelung per E-Mail erinnern.

     

  17. Rangrücktritt (Nachrangigkeit)
    1. Der Investor tritt hiermit gemäß § 19 Abs. 2, Satz 2 InsO mit seinen sämtlichen Ansprüchen aus diesem Vertrag (einschließlich Zinsen, Dividenden und sonstige Zahlungsansprüche) gegen die Gesellschaft im Rang hinter sämtlichen Forderungen gegenwärtiger und zukünftiger anderer Gläubiger (mit Ausnahme gegenüber anderen Rangrücktrittsgläubigern, insbesondere andere Investoren) in den Rang hinter die Forderungen im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurück.
    2. Die Zahlung der variablen Gewinnbeteiligungen wie auch etwaige Dividenden sowie sämtliche andere Ansprüche der Investoren sind demnach insbesondere solange und soweit ausgeschlossen, wie a) im Falle der Auflösung der Gesellschaft die Ansprüche der nicht im Rang hinter den Forderungen i.S.d. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nachrangigen Gläubiger aus dem Vermögen der Gesellschaft noch nicht erfüllt worden sind; oder b) die Ansprüche einen Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens herbeiführen würden oder sich die Gesellschaft in Insolvenz befindet.
    3. Sämtliche qualifiziert nachrangige aparte Beteiligungen sind im Verhältnis untereinander gleichrangig.
    4. Die nachrangigen Ansprüche dürfen auch nicht durch Zahlungen im Wege der Aufrechnung erfüllt werden.
    5. Erhält der Investor trotz der Nachrangigkeit Zahlungen, auch im Wege der Aufrechnung aus dieser Beteiligung, hat er diese ungeachtet entgegenstehender Vereinbarungen zurückzugewähren.

     

  18. Garantien
    1. Der Eigentümer garantiert, im Wege eines selbständigen Garantieversprechens im Sinne des $ 311 Abs. 1 BGB, dass er alles juristisch Zulässige unternimmt um diese Unternehmung zum wirtschaftlichen Erfolg (nachfolgend „Geschäftserfolg“) zu führen. Voraussetzung für dieses Garantieversprechen ist das Erreichen der Investmentschwelle und eine regelmäßige anschließende monatliche Investorenbeteiligung von mindestens EUR 4.000.000,- bis zum Erreichen des Investmentlimits.
    2. Der Geschäftserfolg tritt ein, wenn das Unternehmen zweimal in Folge einen Überschuss ausweist.
    3. Für den Fall, dass diese Frist ohne Herstellung des garantierten Zustandes verstreicht, die Herstellung unmöglich ist oder der betroffene Garantiegeber sich weigert den garantierten Zustand herzustellen, kann der Investor Schadenersatz wegen Nichterfüllung verlangen.
    4. Die Schadenhöhe in diesem Fall ist begrenzt auf das doppelte Investment des Investors.
    5. Sofern bei einer Verletzung der Garantie (Ziffer 18.1) der Investor einen Anspruch auf Ersatz eines Schadens hat, ist der Eigentümer berechtigt, an Stelle einer Schadenersatzleistung in Geld eine Schadenersatzleistung von seinem Geschäftsanteil zu leisten.

     

  19. Beteiligungsveränderungen
    1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass das Unternehmens für Forschung, Entwicklung und weiteres außergewöhnliches Wachstum unter Umständen weiteres Kapital in weiteren Finanzierungsrunden (nachfolgend „Anschlussfinanzierungen“) aufnehmen muss und dies wiederum mit neuen Geschäftspotentialen verbunden sein werden. Das Unternehmen bedarf für diese Maßnahmen nicht die Zustimmung der Investoren. Ein Bezugsrecht der Investoren besteht nicht. Die Anzahl und das Volumen von Anschlussfinanzierungen sind nicht gedeckelt. Eine Finanzierungsrunde kann vor Erreichen des Investitionslimits geschlossen werden. Anschlussfinanzierungen können während bestehender Finanzierungsrunden eröffnet werden.
    2. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die Beteiligungsquote (Ziffer 3.4) des Investors durch zusätzliches Beteiligungskapital aus anderen Finanzierungsrunden gemindert (verwässert) wird. Die Parteien sind sich ebenfalls darüber einig, dass der Beteiligungswert (Ziffer 3.4) gesteigert wird. Der Kalkulationsfaktor wird für jede Finanzierungsrunde neu berechnet. Die Berechnungen erfolgen gemäß den Bestimmungen unter Ziffer 1.
       
      Beispiel für „Early Birds“: (Abkürzungen sind gemäß Ziffer 1)
      Altes Beteiligungskapital EUR 200.000.000,- entspricht 5,50 % vom Ganzen = 18,18 KF = 3,63 Mrd. Euro UZW = 0,000909091 % AQ
      Neues Beteiligungskapital EUR 2.200.000.000,- entspricht 13,50 % vom Ganzen = 7,407 KFa = 41,75 Mrd. Euro UZW = 0,000370370 % AQ
       
      Alte Konditionen: 1 UA von 0,00005 % entspricht einer BQ von 0,000909091 % entspricht einem BW von 33.057,85 Euro
      Neue Konditionen: 1 UA von 0,00005 % entspricht einer BQ von 0,000370370 % entspricht einem BW von 154.632,75 Euro
       
    3. Den Parteien ist ferner bewusst, dass die Gesellschaft im Rahmen von Anschluss-Crowdinvestings auf der Webseite Beteiligungsverträge anbieten kann, deren Konditionen vom Vertrag dieses Crowdinvestings abweichen.
    4. Im Nachgang einer Finanzierungsrunde hat das Unternehmen dem Investoren über seine neue Beteiligungsquote und neuen Beteiligungswert zu informieren.

     

  20. Abtretungen
    1. Die Abtretung der Rechte aus diesem Vertrag im Ganzen oder in Teilen durch den Investor ist ohne Zustimmung des Unternehmens möglich, muss dem Unternehmen jedoch unverzüglich gemeldet sowie formell nachgewiesen werden.
    2. Die Rechte aus diesem Vertrag dürfen erst nach Abschluss des Crowdinvestings abgetreten werden (nachfolgend „Haltefrist“). Sie dürfen nur an solche Personen abgetreten werden, die sich nicht im offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zu dieser Gesellschaft befinden (Ziffer 4.3). Gleiches gilt im Falle eines Verkaufs, einer Vererbung, einer Verschenkung und/oder einer Verteilung (nachfolgend „Splitting“).
    3. Ab dem Zeitpunkt, ab dem die Gesellschaft eine Verfahren zur Übertragung von Rechten aus diesem Vertrag auf einer eigenen Plattform anbietet (nachfolgend „Handelsplattform“), darf die Abtretung der Rechte aus diesem Vertrag nur noch mit Hilfe dieser Handelsplattform erfolgen. Auf dieser Handelsplattform ist, soweit dies dort implementiert ist, auch eine teilweise Abtretung von Ansprüchen aus diesem Vertrag zulässig. Die Handelsplattform kann vorsehen, dass der Verkaufspreis für die Abtretung nicht unterhalb der Investitionssumme liegen darf.

     

  21. Beendigung
    1. Der Investor darf diesen Vertrag ordentlich mit einer Frist von mindestens 6 Monaten zum Ende des laufenden Geschäftsjahres kündigen. Erstmals zum Bilanzstichtag 31.12.2024 (nachfolgend „Mindestlaufzeit“).
    2. Bei einer Beendigung entstehen den Investoren keinerlei zusätzliche Kosten und der Anteilswert ist mit Wirkung zum nächsten Bilanzstichtag auszubezahlen. Die Beendigung darf nicht zur Unzeit erfolgen.
    3. Dieser Vertrag endet nicht mit dem Tod des Investors, sondern ist vererbbar an die gesetzlichen Erben erster und zweiter Ordnung sowie dem Ehepartner. Bei mehreren Erben ist die Beteiligung entsprechend den neuen Verhältnissen zu splitten.
    4. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine vorzeitige Beendigung gilt insbesondere, wenn
      1. der Investor sich in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis (Ziffer 4.3) zur Gesellschaft befindet, indem er mittelbar oder unmittelbar an einem zur Gesellschaft im Wettbewerb stehenden Firma beteiligt ist oder
      2. der Investor eine an einem zur Gesellschaft im Wettbewerb stehenden Firma eine aktive Rolle ausübt oder
      3. der Investor nachweislich einer terroristischen Gemeinschaft angehört bzw. eine solche unterstützt oder
      4. der Investor geschäftsschädigende Handlungen vornimmt oder durch Dritte vornehmen lässt oder
      5. der Investor wesentliche vertragliche Pflichten trotz Mahnung und Kündigungsandrohung ganz oder teilweise nicht nachkommt oder
      6. das Kapital in wesentlichem Umfang nicht seinem Zweck (Ziffer 5.2) entsprechend verwendet wurde oder
      7. das Unternehmen wesentliche Pflichten aus diesem Vertrag nachhaltig verletzt und trotz Mahnung und Kündigungsandrohung nicht reagiert oder nachweislich vorsätzlich oder fahrlässig handelt oder gehandelt hat oder
      8. das Unternehmen im Sinne von § 17 InsO zahlungsunfähig ist oder über das Vermögen des Unternehmens ein nicht offensichtlich unzulässiger Insolvenzantrag gestellt worden ist, über den nicht anders als durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder durch Abweisung mangels Masse entschieden worden ist oder
      9. das Unternehmen seine Zahlungsverpflichtungen gegenüber dem Investoren trotz Mahnung und Kündigungsandrohung ganz oder teilweise nicht nachkommt. Dies gilt nicht, wenn dem Investoren eine von einem Angehörigen der wirtschaftsprüfenden oder steuerberatenden Berufe unterzeichnete Bestätigung zugeht, der zufolge eine Zahlung des Unternehmens zu einer Zahlungsunfähigkeit i.S.v. § 17 InsO und/oder einer Überschuldung i.S.v. § 19 InsO führen würde, oder
      10. eine formwandelnde Umwandlung in eine Aktiengesellschaft bevorsteht oder
      11. Abschlüsse von Unternehmensverträgen mit einer herrschenden Firma bevorsteht oder
      12. eine Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft bevorsteht insofern, das wir die Minderheit an der neuen Gesellschaft halten oder
      13. eine Übernahme von mehr als 75 % der Unternehmensanteile durch einen Gesellschafter vorliegt oder
      14. eine Kündigung der Gesellschaft durch den Eigentümer erfolgt oder
      15. eine Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter erfolgt, der mehr als 25 % der verfügbaren Unternehmensanteile auf sich vereinigt oder
      16. eine vertrauensvolle Investorenbeziehung nicht länger zugemutet werden kann.
    5. Endet der Vertrag vorzeitig, so hat der Investor zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung Anspruch auf Rückzahlung der Einlage zum Rückkaufswert, höchstens zum Erwerbspreis abzüglich etwaiger Akquisitionskosten dessen Fälligkeit einen Tag später beginnt. Würde die Rückzahlung in einer Summe zu einer (drohenden) Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung des Emittenten führen, erfolgt die Rückzahlung abweichend in vier gleichen Monatsraten, von denen die erste Rate einen Tag nach Beendigung des Beteiligungsvertrages fällig wird.
    6. Eine etwaige Kündigung durch eine Partei kann nur innerhalb von einem Monat nach dem Zeitpunkt erklärt werden, in dem die Maßnahme, welche die Kündigung rechtfertigt, im Bundesanzeiger bekanntgegeben worden bzw. der Partei in sonstiger Weise bekannt geworden ist. Sie wird wirksam zum Ende des laufenden Geschäftsjahres.

     

  22. Prämien
    1. Sofern die Gesellschaft Prämien anbietet, nehmen die Parteien zur Kenntnis, dass alleine das Unternehmen für die Zurverfügungstellung der Prämien verantwortlich ist. Der Versand der Prämien erfolgt durch das Unternehmen. Einmal erhaltene Prämien bedingen keinen dauerhaften Anspruch. Prämien werden ausschließlich auf freiwilliger Basis angeboten. Sachprämien dürfen nicht in Geldprämien gewandelt werden oder umgekehrt.

     

  23. Börsengang (IPO)
    1. Beschließt die Gesellschafterversammlung einen Börsengang, frühestens erlaubt zum Bilanzstichtag 31.12.2040, und wird die Gesellschaft im Wege der formwandelnden Umwandlung, der Verschmelzung oder in sonstiger Weise in eine Aktiengesellschaft umgewandelt, so werden die Beteiligungen mit dem Zeitpunkt der Umwandlung in Vorzugsaktien umgewandelt. Das Wandlungsverhältnis beträgt pro Bezugsgröße eine Aktie. Erfolgt die Umwandlung im Wege der Verschmelzung, so bemisst sich das Wandlungsverhältnis unter Anwendung des vorgenannten Verhältnisses entsprechend den für die Verschmelzung zugrunde gelegten Wertverhältnissen der zu verschmelzenden Gesellschaften. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über den Börsengang ist dem Investoren in Textform mitzuteilen. Der Investor kann der Wandlung in Aktien mit einer Frist von 14 Tagen ab dem Zugang der Mitteilung widersprechen.
    2. Widerspricht der Investor der Wandlung, so ist diese für die gesamte Dauer bis zum Ablauf der für den Börsengang zu vereinbarenden längsten Haltedauer für einen Aktionär ausgeschlossen.

     

  24. Haftung
    1. Für eine Haftung der Parteien auf Schadensersatz gelten unbeschadet der sonstigen gesetzlichen Anspruchsvoraussetzungen die folgenden Haftungsausschlüsse und -begrenzungen:
    2. Die Parteien haften, sofern ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Für einfache Fahrlässigkeit haften die Parteien nur bei Verletzung einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf (sog. Kardinalpflicht). Im Übrigen ist eine Schadensersatzhaftung für Schäden aller Art, gleich aufgrund welcher Anspruchsgrundlage, einschließlich der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss, ausgeschlossen.
    3. Sofern die Parteien gemäß Ziffer 24.2 für einfache Fahrlässigkeit haften, ist die Haftung auf den Schaden begrenzt, mit dessen Entstehen nach den bei Vertragsschluss bekannten Umständen typischerweise gerechnet werden konnte. Eine Haftung für ein positives Erfüllungsinteresse wird, soweit rechtlich möglich, ausgeschlossen.
    4. Vorstehende Haftungsausschlüsse und Beschränkungen gelten weder wenn eine Garantie für die Beschaffenheit der Ware übernommen wurde noch für Schäden, die nach dem Produkthaftungsgesetz zu ersetzen sind noch für Schäden an Leben, Körper oder Gesundheit.
    5. Vorstehende Haftungsausschlüsse und Beschränkungen gelten auch zugunsten der Mitarbeiter der Parteien, Erfüllungsgehilfen und sonstiger Dritter, derer die Parteien sich zur Vertragserfüllung bedienen.

     

  25. Schlichtung
    1. Die Parteien verpflichten sich, bei Meinungsverschiedenheiten ein Schlichtungsverfahren mit dem Ziel durchzuführen, eine interessengerechte und faire Vereinbarung im Wege einer Mediation mit Unterstützung eines neutralen Schlichters unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen, rechtlichen, persönlichen und sozialen Gegebenheiten zu erarbeiten. Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs nach der Schlichtungsordnung der Industrie- und Handelskammer Stade und der Rechtsanwaltskammer Celle geschlichtet.
    2. Die Parteien bestimmen die Schlichter gemeinschaftlich. Kommt keine Einigung über die Person des Schlichters zustande, wird dieser von der Schlichtungsstelle benannt. Die Benennung bindet die Parteien.
    3. Sollte es in dem Schlichtungsverfahren nicht zu einer tragfähigen Lösung kommen, so steht es den Parteien frei, ein zuständiges Gericht anzurufen.
    4. Die Parteien sind allerdings nicht gehindert, ein gerichtliches Eilverfahren, insbesondere ein Arrest- oder einstweiliges Verfügungsverfahren durchzuführen.
    5. Die Kosten der Schlichtung tragen die Parteien je zur Hälfte. Der Ort des Schlichtungsverfahrens ist Stade. Die Anzahl der Schlichter beträgt zwei. Es gilt das anwendbare materielle Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Sprache des Schlichtungsverfahrens ist deutsch.

     

  26. Aktualisierung der persönlichen Daten
    1. Der Investor verpflichtet sich, Änderungen seiner E-Mail-Adresse oder Bankverbindung unverzüglich der Gesellschaft bzw. dem Eigentümer rechtzeitig mitzuteilen und seine personenbezogenen Daten auf der Webseite stets aktuell zu halten.
    2. Es besteht keine Verpflichtung der Gesellschaft, Änderungen der E-Mail-Adresse oder personenbezogene Daten vom Investor, insbesondere die Postadresse, Steuer- und Steueridentifikationsnummer oder Bankverbindung, zu recherchieren.
    3. Ist eine regelmäßige über zwölf Monate andauernde Kontaktaufnahme mit dem Investor fruchtlos geblieben und sind die erforderlichen Daten unvollständig, so tritt der Investor automatisch alle Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag an das Unternehmen ab.

     

  27. Abstimmungen
    1. Das Unternehmen stellt für Abstimmungsverfahren die benötigte technische Infrastruktur zur Verfügung und kann sich hierfür eines Dritten bedienen.
    2. Den Parteien ist bewusst, dass der Vertrag ggf. angepasst werden muss. Insbesondere dann, wenn neue gesetzliche Bestimmungen in Kraft treten oder sich anderweitig rechtliche Erfordernisse ergeben. Die Investoren erklären sich deshalb dazu bereit, im Falle von geplanten Vertragsänderungen oder im Falle eines geplanten Verzichts auf die Anwendung einzelner Vorschriften darüber abzustimmen, ob eine entsprechende Änderung der Verträge oder ein entsprechender Verzicht vorgenommen wird.
    3. Bei der Abstimmung gewähren jede 0,00000001 % Besitzanteile am Unternehmen eine Stimme. Die Stimmabgabe ist nur einheitlich und nur über das bereitgestellte System möglich. Die Abstimmung ist gültig, wenn über 50 % der abgegebenen Stimmen zusammenkommen. Eine Abstimmung dauert mindestens 7 Tage und maximal 10 Tage. Die Abstimmung ist vom Unternehmen mindestens drei Tage vorher per E-Mail und auf der Webseite anzukündigen. Die Ankündigung per E-Mail erfolgt an die vom jeweiligen Investor auf der Webseite in seinem Benutzerprofil hinterlegte E-Mail-Adresse. Der Investor ist daher verpflichtet die hinterlegte E-Mail-Adresse stets aktuell zu halten.
    4. Abstimmungen müssen erfolgen bei der Zusammensetzung des Beirates und bei Änderungen dieses Vertragsverhältnisses.
    5. Abstimmungen können erfolgen bei Investorencrowd-Themen oder wichtigen Unternehmens-Themen.
    6. Werden die Angelegenheiten aus Ziffer 27.4 geregelt, so sind die festgestellten Beschlüsse für alle Parteien und alle Investoren verbindlich.
    7. Werden die Angelegenheiten aus Ziffer 27.5 geregelt, so sind die festgestellten Beschlüsse für das Unternehmen freiwillig und unverbindlich.

     

  28. Nebenabreden
    1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass mit Erreichen von EUR 50.000,- (nachfolgend „Entwicklungsschwelle“) die verfügbaren Kapitalmittel gemäß Detailplanung unter anderem für Werbezwecke zur Gewinnung weiterer Investoren und zur Abdeckung von Geschäftsvorbereitungskosten eingesetzt werden. Arbeiten und Kosten bis zum Erreichen der Entwicklungsschwelle trägt der Eigentümer in Vorleistung.
    2. Für den Fall, dass der Eigentümer für immer handlungsunfähig wird z. B. durch Tod, Krankheit, Unfall oder sonstigen Gründen, werden nachfolgende Regelungen getroffen:
      1. Das Unternehmen hat bis dato keinen Geschäftserfolg: Das Unternehmen wird aufgelöst. Die Investoren erhalten ihr Investment, abzüglich der bis dahin angefallenen Kosten zurück. Die Überwachung des Ganzen erfolgt durch die Dr. Schröder & Partner Rechtsanwälte m.b.B., Wallstraße 25, 21682 Stade.
      2. Das Unternehmen hat bis dato Geschäftserfolg: Das Unternehmen wird fortgeführt und weiterentwickelt im Sinne des Eigentümers gemäß seinen Verfügungen und Anweisungen. Die Überwachung des Ganzen erfolgt durch den Beirat der im Aufsichtsrat angemessen vertreten sein wird.
    3. Für den Fall, dass der Eigentümer zeitweise handlungsunfähig wird z. B. durch Krankheit, Unfall oder sonstigen Gründen, werden nachfolgende Regelungen getroffen:
      1. Die Gesellschaft wird fortgeführt im Sinne des Eigentümers gemäß seinen Verfügungen und Weisungen. Für die Zeit der Abwesenheit übernimmt der Stellvertreter die Hauptverantwortung. Die Überwachung des Ganzen erfolgt durch die Dr. Schröder & Partner Rechtsanwälte m.b.B., Wallstraße 25, 21682 Stade.
    4. Übersteigt der Unternehmenswert erstmalig die EUR 100.000.000.000,- [in Worten: Einhundert milliarden], dann wird der Eigentümer bzw. Rechtsnachfolger 40 % seiner Unternehmensanteile in eine noch zu gründende gemeinnützige Stiftung übertragen, deren Zweck es ist sozialverträgliche Wohnungen weltweit zu bauen und zu vermieten.
    5. Übersteigt der Unternehmenswert erstmalig die EUR 100.000.000.000,- [in Worten: Einhundert Milliarden], dann wird der Eigentümer bzw. Rechtsnachfolger 40 % seiner Unternehmensanteile in eine noch zu gründende gemeinnützige Stiftung übertragen, deren Zweck es ist atmosphärische Schutzräume weltweit zu bauen und zu vermieten für den besonderen Fall, dass ein großer Asteroid oder Komet auf die Erde einschlägt und ein Leben an der Erdoberfläche auf Jahre unmöglich wird.
    6. Übersteigt der Unternehmenswert erstmalig die EUR 1.000.000.000.000,- [in Worten: Eintausend Milliarden], dann wird der Eigentümer bzw. Rechtsnachfolger sein Unternehmensanteil auf 1 % reduzieren und die restlichen Unternehmensanteile in eine noch zu gründende gemeinnützige Stiftung übertragen, deren Zweck es ist soziale und finanzielle Gerechtigkeit in der Welt zu fördern.

     

  29. Schlussbestimmungen
    1. Die Bestimmungen dieser Vereinbarung gelten entsprechend fort, falls und nachdem die Gesellschaft in eine andere Rechtform im Wege des Formwechsels umgewandelt worden ist. Gleiches gilt für andere wirtschaftlich entsprechende Vorgänge. Ausnahme bildet die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft.
    2. Die Gesellschafter verpflichtet sich untereinander, ihren etwaigen Rechtsnachfolgern die sich aus dieser Vereinbarung ergebenden Pflichten in der Weise aufzuerlegen, dass diese Rechtsnachfolger an die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung so gebunden sind, als hätten sie diese Verpflichtungen selbst übernommen. Dies gilt auch für die in dieser Ziffer 29.2 übernommene Verpflichtung, die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung etwaigen Rechtsnachfolgern aufzuerlegen.
    3. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, auch wenn der Investor seinen Wohnsitz im Ausland hat. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Gericht. In allen übrigen Fällen gilt der gesetzliche Gerichtsstand. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Gerichtssprache ist deutsch. Die Kommunikationssprache ist deutsch. Die Währung ist Euro. Der Investor hat auch die deutsche Staatsbürgerschaft.
    4. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht die notarielle Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel oder einen etwaigen Verzicht auf das vorgenannte Erfordernis. Nebenabreden wurden außerhalb dieses Vertrages nicht getroffen.
    5. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit zu einem späteren Zeitpunkt verlieren oder sollte sich in diesem Vertrag eine Regelungslücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
    6. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung etwa auf einem in dem Vertrage vorgeschriebenen Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin) beruht; es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart gelten.
    7. Alle Regelungen und Informationen aus diesem Vertrag sind für den Investor verständlich formuliert, wurden überprüft und sind verstanden.

Die Überweisung des Erwerbspreises erfolgt auf das Bankkonto bei der Fidor Bank AG:
 
Empfänger: IT Schmiede e. Kfm.
IBAN: DE25700222000020273666
BIC:  FDDODEMMXXX

Stand: 27. September 2017